一、基本案情

2002年3月，A公司与B公司签订《协议书》，约定A公司将某划拨土地使用权办理出让手续后转让给B公司；土地出让金及相关费用由B公司支付给A公司，再由A公司向相关部门缴纳；B公司另向A公司支付土地补偿金每亩94万元。B公司尚欠A公司土地补偿金1508．6万元2002年9月，A公司与国土局签订土地使用权出让合同，取得了该宗土地使用权，确认土地面积为64.45亩。2002年12月，A公司与B公司另签订《转让合同》，用于土地管理部门办理登记备案手续，合同约定土地使用权转让价格为每平方米1223元，总额为5255.08万元。2003年1月，双方办理完成权属变更登记手续。A公司向山西高院提起诉讼，请求B公司根据《协议书》约定支付剩余土地补偿金，并根据《转让合同》约定支付转让价款5255.08万元。山西高院认为，《转让合同》是为了少报纳税金额而签订，会使国家税款减少，应认定无效。故判决：B公司向A公司支付剩余土地补偿金。B公司、A公司不服山西高院判决，上诉至最高法院，B公司主张土地价格应以《转让合同》的约定为准；A公司主张《协议书》与《转让合同》的内容相互独立，B公司应当分别履行相应的合同付款义务。最高法院认为，本案《转让合同》仅是双方办理登记备案之用，别无它用，其效力仅及于登记备案，《协议书》才是双方实际履行的合同，故B公司应按《协议书》的约定向A公司支付剩余土地补偿金。

二、案件分析

首先，B公司、A公司签订《转让合同》仅是向土地管理部门办理登记备案使用，其效力仅及于登记备案；其次，《转让合同》没有约定变更或取代《协议书》的条款，并未在双方当事人之间成立新的权利义务关系，《协议书》才是双方实际履行的合同。因此，《协议书》是确定双方当事人权利义务及违约责任的合同依据。B公司关于应以《转让合同》中的价格作为本案土地使用权转让价格，以及A公司关于以《转让合同》请求另外支付土地转让金的主张，最高法院均不予支持。

土地转让交易中签订阴阳合同的做法不可取，交易双方极易发生争议。正如本案双方当事人之间发生戏剧性的一幕：转让方A公司主张阴阳合同均独立存在，应分别支付价款；受让方B公司主张应按阳合同履行价款支付义务。

根据税收征收管理相关规定，以另签订低价合同的方式向有关部门备案，试图少缴纳相关交易税金，可能面临行政处罚，甚至刑事处罚的风险。

当事人拟签订土地转让合同受让划拨土地使用权，应将转让价款支付和相关政府审批手续挂钩，以督促转让人及时办理相关审批手续，确保转让合同有效。

三、相关法律规定

《中华人民共和国城市房地产管理法》

第三十五条  国家实行房地产成交价格申报制度。

房地产权利人转让房地产，应当向县级以上地方人民政府规定的部门如实申报成交价，不得瞒报或者作不实的申报。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

第十一条  土地增值税由税务机关征收。土地管理部门、房产管理部门应当向税务机关提供有关资料，并协助税务机关依法征收土地增值税。

第十二条  纳税人未按照本条例缴纳土地增值税的，土地管理部门、房产管理部门不得办理有关的权属变更手续。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》

第十八条  条例第十一条所称的土地管理部门、房产管理部门应当向税务机关提供有关资料，是指向房地产所在地主管税务机关提供有关房屋及建筑物产权、土地使用权、土地出让金数额、土地基准地价、房地产市场交易价格及权属变更等方面的资料。

第十九条  纳税人未按规定提供房屋及建筑物产权、土地使用权证书，土地转让、房产买卖合同，房地产评估报告及其他与转让房地产有关资料的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）第三十九条的规定进行处理。

纳税人不如实申报房地产交易额及规定扣除项目金额造成少缴或未缴税款的，按照《征管法》第四十条的规定进行处理。

《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十四条  纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。

纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

《中华人民共和国刑法》

第二百零一条  纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。

对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。

有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。

相关新法：《中华人民共和国民法总则》(2017年10月1日生效)

第一百四十六条  行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。