一、基本案情

2004年5月，A公司与B公司签订《土地使用权转让合同》，约定：A公司转让给B公司位于打网岗岛内的800亩宗地，转让金1200万元；合同签订后10日内B公司给付转让金100万元，A公司收到上述款项后1个月内将土地使用权证书变更到B公司名下；宗地四至及界址点座标点坐标见附件《转让宗地界址图》。合同签订后B公司分5次支付A公司土地使用权转让金110万元，但A公司未协助B公司办理土地使用权过户登记手续。2010年6月，因规划变更，唐山市政府决议对案涉土地在打网岗岛内进行置换调整，并换发新证。A公司向唐山中院起诉称，因政府规划调整、禁止转让土地、停止项目建设，无法办理相应的土地使用权变更手续，导致该合同无法继续履行，请求解除该合同。B公司提起反诉，请求判令A公司继续履行《土地使用权转让合同》，向B公司交付置换后的土地，并办理过户登记手续。唐山中院判决支持了B公司的诉讼请求。A公司不服唐山中院判决，向河北高院提起上诉。河北高院判决驳回上诉，维持原判。A公司不服河北高院判决，向最高法院申请再审。最高法院改判同时驳回A公司及B公司的诉讼请求。

二、律师分析

B公司关于继续履行合同的诉讼请求被驳回的原因是，《土地使用权转让合同》已不能继续履行。通常情况下，土地使用权转让系特定物转让，土地均是特定、唯一和不可替代的。《土地使用权转让合同》项下的标的物虽然就自然属性而言依旧存在，但该标的物权利主体以及用途等已因规划变更而发生重大变化，应认定已经构成法律意义上的灭失。A公司不再享有该合同项下土地使用权，A公司所负转让该合同项下土地使用权给B公司的主要合同义务已经无法履行。B公司要求A公司继续履行该合同，转让相应土地使用权的请求，不符合法律规定。

A公司关于解除合同的诉讼请求被驳回的原因是，A公司没有充分证据证明本案符合合同解除的法定情形，其请求解除合同理据不足。最高法院认为，“就案涉《土地使用权转让合同》的相关事宜，当事人应本着诚实信用的原则进行协商，以彻底解决案涉纠纷。如果协商不成，依法享有违约责任追究乃至解除合同权利的当事人，应按照合同法第九十四条、第一百一十九条等规定及时并合理行使权利。”

土地转让交易的受让方可要求在转让合同中约定设立共管账户，将过户手续的办理与价款支付挂钩，避免过户手续办理完成前款项已全部支付到对方账户。并可约定转让方不及时履行办理过户手续的义务应承担的违约责任，以督促转让方积极履行其应承担的义务。由于土地转让的标的物土地通常是特定物，如因政府征收等情形导致转让方的土地使用权灭失，在土地转让合同未做约定且双方未另行约定的情况下，受让方无权请求以其它土地替代履行。合同解除有约定解除与法定解除两种方式。约定解除以当事人协商一致为前提。而法定解除无需约定，但要满足下列情形之一：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

三、相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第一百一十条  当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未要求履行。

第一百一十九条  当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。